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【特别关注】只要企业创新能力强,未盈利也可以上市

编辑: pcb 2019-03-05


PCB网城讯


3月2日0点45分,证监会重磅连发153号令、154号令,宣布科创板正式落地,《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》,自公布之日起实施。



管理办法共包含八章,分别为总则、发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、发行上市保荐的特别规定、监督管理和法律责任、附则,共计81条细则。



除,上2条外,上交所对此也有着6项主要业务规范,如下:

《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》;


《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》;


《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》;


《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》;


《上海证券交易所科创板股票上市规则》;


《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。


简要说下科创板作为上交所新设立的独立板块,似乎具备着与生俱来的特点,相较于当前的A股,有这些突破性优势:

优势一:

尚未盈利的公司可以上市

优势二:

不同投票权架构的公司可以上市

优势三:

红筹和VIE架构企业可以上市


结合153号令、154号令,和6项规则我们从以下核心内容进行了解


关注点1.哪些企业可以上科创板?



此次管理办法中明确指出“发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合科创板定位,面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略,拥有关键核心技术,科技创新能力突出,主要依靠核心技术开展生产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性的企业。”



发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。


具体来看,科创板上市的条件,包括:一是符合中国证监会规定的发行条件;二是发行后股本总额不低于人民币3000万元;三是公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;四是市值及财务指标符合本规则规定的标准;五是上交所规定的其他上市条件。




市值及财务指标需至少满足下列中一项:

一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利 润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计 市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;


二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近 三年累计营业收入的比例不低于15%;


三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业 收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金 流量净额累计不低于人民币1亿元;


四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营 业收入不低于人民币3亿元;


五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产 品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临 床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势 并满足相应条件。




发行门槛方面:

一是资产完整,业务及人员、财务、机构独立,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争,不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。


二是发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化;控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰,最近 2 年实际控制人没有发生变更,不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。


三是发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷,重大偿债风险,重大担保、诉讼、仲裁等或有事项,经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。





 警告:


最近3年内,发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚,或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形。


关注点2:科创板企业信息披露为哪种?


对于信息披露的总体要求是,发行人作为信息披露第一责任人,应当诚实守信,依法充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息,所披露信息必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


发行人应当为保荐人、证券服务机构及时提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料,全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作。


发行人的控股股东、实际控制人应当全面配合相关机构开展尽职调查和其他相关工作,不得要求或者协助发行人隐瞒应当披露的信息。


同意发行人首次公开发行股票注册,不表明证监会和交易所对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证,也不表明中国证监会和交易所对注册申请文件的真实性、准确性、完整性作出保证。股票依法发行后,因发行人经营与收益的变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


具体来看,科创公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应该在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达到时对外披露。已经泄密或缺失难以保密的,科创公司应该立即披露该信息。


科创公司要结合行业特点,充分披露行业经营信息,尤其是科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力的信息以及核心技术人员任职及持股情况,便于投资者合理决策。科创公司应该披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。科创公司尚未盈利的,应当披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。






警告:


科创企业资源披露的信息应真实准确完整,科创公司不得利用该等信息不当影响公司股票价格,并应当按照同一标准披露后续类似事件。科创公司和信息披露义务人确有需要的,可以在非交易时段对外发布重大信息,但应当在下一交易时段开始前披露相关公告,不得以新闻发布或者答记者问代替信息披露。



关注点3:将开展何种形式的审核和受理?




按照规定,发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市,应当按照中国证监会有关规定制作注册申请文件,由保荐人保荐并向交易所申报。交易所收到注册申请文件后,5个工作日内作出是否受理的决定。


交易所设立独立的审核部门,负责审核发行人公开发行并上市申请;设立科技创新咨询委员会,负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议;设立科创板股票上市委员  会,负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。 


交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作,基于科创板定位,判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。交易所按照规定的条件和程序,作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的,将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的,作出终止发行上市审核决定。


证监会收到交易所报送的审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料后,履行发行注册程序。发行注册主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏,审核程序是否符合规定,以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的,可以要求交易所进一步问询。证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。





交易所须公开以下事宜:


一是发行上市审核标准和程序等发行上市审核业务规则,以及相关监管问答;

二是在审企业名单、企业基本情况及审核工作进度;

三是发行上市审核问询及回复情况,但涉及国家秘密或者发行人商业秘密的除外;

四是上市委员会会议的时间、参会委员名单、审议的发行人名单、审议结果及现场问询问题;

五是对股票公开发行并上市相关主体采取的自律监管措施或者纪律处分;

六是交易所规定的其他事项。


交易所因不同意发行人股票公开发行并上市,作出终止发行上市审核决定,或者中国证监会作出不予注册决定的,自决定作出之日起6个月后,发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。



关注点4:发行价格如何定?



对于科创板首次公开发行股票,应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者(以下统称网下投资者)询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则,设置网下投资者的具体条件,并在发行公告中预先披露。


网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。首次公开发行股票价格(或者发行价格区间)确定后,提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。


《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内,可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后,证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。


获证监会同意注册后,发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5 个工作日内无异议的,发行人与主承销商可依法刊登招股意向书,启动发行工作。




关注点5:企业法人风险承担?




规定明确,发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册的,证监会将自确认之日起采取 5 年内不接受发行人公 开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员,视情节轻重,采取认定为不适当人选的监管措施,或者采取证券市场禁入的措施。


保荐人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会将视情节轻重,自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年,责令保荐人更换相关负责人的监管措施;情节严重的,撤销保荐人业务资格,对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏的,按规定撤销保荐代表人资格。


证券服务机构未勤勉尽责,致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,中国证监会可以视情节轻重,自确认之日起采取 3 个月至 3 年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施;情节严重的,对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。


对于发行人披露盈利预测的,低于盈利预测80%,除因不可抗力外,其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉;证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的 50%的,除因不可抗力外,证监会在 3年内不受理该公司的公开发行证券申请。注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的,证监会将视情节轻重,对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施,记入诚信档案并公布;情节严重的,给予警告等行政处罚。



关注点6:红筹企业可申请?



一个红筹企业,申请首次公开发行股票并在科创板上市,还应当符合科创板相关规定,但公司形式可适用其注册地法律规定;申请发行存托凭证并在科创板上市的,适用科创板的发行上市审核注册程序的规定。红筹企业在科创板发行上市,适用“营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”的具体标准。


其中,营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业,如果预计市值不低于人民币100亿元,或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元,可以申请在科创板上市。



关注点7:保荐机构与投资报告?



科创板不再要求保荐机构发布投资研究报告;取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求;补充履职保障机制,要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。


同时,试行保荐机构相关子公司跟投制度、建立执业评价机制,通过商业约束和声誉约束进一步发挥保荐机构对科创企业的遴选功能。



关注点8:关于减持怎么说?




《持续监管办法》制定宽严结合的股份减持制度。适当延长上市时未盈利企业有关股东的股份锁定期,适当延长核心技术团队的股份锁定期;授权上交所对股东减持的方式、程序、价格、比例及后续转让等事项予以细化。


股份锁定期届满后,科创公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员及其他股东减持首次公开发行前已发行的股份以及通过非公开发行方式取得的股份,应当遵守交易所有关减持方式、程序、价格、比例以及后续转让等事项规定。


上市公司未盈利的科创公司,其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长,科创公司核心技术所持首发股份的股份锁定期应适当延长。


具体来看,缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期,由3年调整为1年,期满后每年可以减持25%的首发前股份;优化未盈利公司股东的减持限制,对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行,同时,为建立更加合理的股份减持制度,明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份,具体事项将由交易所另行规定,报中国证监会批准后实施。


同时,《持续监管办法》还了完善重大资产重组制度。科创公司并购重组由上交所审核,涉及发行股票的,实施注册制;规定重大资产重组标的公司须符合科创板对行业、技术的要求,并与现有主业具备协同效应。并强化了股权激励制度。增加了可以成为激励对象的人员范围,放宽限制性股票的价格限制等,建立严格的退市制度。根据科创板特点,优化完善财务类、交易类、规范类等退市标准,取消暂停上市、恢复上市和重新上市环节。



关注点9:其他要点还有哪些?



1.投资门槛50万不变 300万个人可直接“上车”


大多数投资者对目前科创板投资者适当性要求表示认可,也有部分投资者认为投资者门槛过高或过低。


上交所表示,从数据测算看,50万资产门槛和2年证券交易经验的适当性要求是比较合适的。现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人,加上机构投资者,交易占比超过70%,总体上看,兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。


2.T+0尚不成熟


上交所表示,在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中,不少投资者建议引入T+0交易机制。

实际上,T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制,但最终因为市场条件不成熟,转而采取T+1交易制度。


国内对实施T+0交易机制一直有呼声,但是也存在不同意见。经综合评估,按照稳妥起步、循序渐进的原则,在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。


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